证券代码：600368                     证券简称：五洲交通           广西五洲交通股份有限公司     Guangxi Wuzhou Communications Co.， Ltd .    （南宁市良庆区庆歌路 20 号富雅海外商务大厦 A 栋 43 层）        向不特定对象刊行可治疗公司债券                 的论证分析讲授                  二〇二五年一月           第一节 本次刊行的布景和方针   广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、                        “五洲交通”或“刊行东谈主”） 为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营限度，增强公司的轮廓竞争力，团结 本人的试验情况，并把柄《上市公司证券刊行注册束缚见地》                           （以下简称“《注册 束缚见地》”）的关系规矩，拟通过向不特定对象刊行可治疗公司债券（以下简称 “可转债”）的样子召募资金。   一、本次向不特定对象刊行可治疗公司债券布景   （一）公路手脚挫折基础设施连年来发展飞速，高速公路网格化效应流露   公路输送手脚地区间较为径直、有用的输送样子，是我国轮廓输送体系的重 要组成部分，在世界客货输送中占据挫折地位。其凭借着飞速、安全、经济、舒 适的优点，在经济发展中弘扬着挫折作用。   高速公路具有凸起的集中化特征，当集中布局合理时，将酿成权臣的输送效 益上风。经由多年发展，我国高速公路在世界范围内已在十分进度上酿成集中化， 路网效应日益流露，为车流量增长提供了一定保险。   （二）落实交通强国策略，广西区内交通输送建立握续部署   国度“十四五”打算《摘抄》淡薄“加速建立交通强国，完善轮廓输送大通 谈、轮廓交通关节和物流集中，加速城市群和都市圈轨谈交通集中化，提高农村 和边境地区交通邃晓深度”。             “十四五”时代交通输送部将牢牢围绕“补短板、促 和会、提质效、保安畅、强劳动、优处置”六个方面开展责任，并将科技翻新摆 在了首要位置，将以数字化、网联化、智能化为干线，以提遵守、扩功能、增动 能为导向，推动灵敏交通高效有序发展。广西区内方面，自治区交通输送责任会 议强调，    “十四五”期，广西要建成“世界前哨，西部率先”的“交通大省”，有 力支握“南向、北联、东融、西合”全方向盛开发展新时势。   二、本次向不特定对象刊行可治疗公司债券方针   （一）慎重收费公路主业上风   公司深耕交通基础设推论业界限 30 余年，在公路的投资、建立和运营束缚 等方面积存了丰富的训戒。本次刊行的召募资金将主要用于 G80 广昆高速公路 南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程的投资建立。   坛百高速是《国度公路网打算（2013-2030 年）》高速公路网中广州至昆明 （G80）的组成部分，亦然公司挫折高速公路钞票之一。坛百高速在《广西高速 公路网打算（2018-2030 年）》中具有通谈的独一性，况且交通需求增幅连年来 不绝增大，推敲到坛百高速车辆组成近况及试验运行条件，需要加大通行才调的 输送通谈。   本面目实施后，政府的交通打算将得到落实，社会公众的交通需求将得到保 障，公司可赢得合理的投资呈文，通过本面目，公司可有用提高坛百高速的钞票 质地，扩大公路钞票限度，进步收费公路主业畴昔发展空间，进一步慎重收费公 路的投资和营运方面的中枢上风。   （二）改善老本结构，进步财务得当性   高速公路是使用周期长、本事递次高和投资盛大的基础性设施，高速公路行 业属于老本密集型行业。G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至 百色段）工程面目资金总需求约为 204.3 亿元，投资金额较大，公司为实施该项 目，预计将加多一定例模的债务融资，通过本次刊行召募资金，更故意于限定有 息欠债限度，改善公司老本结构，进而合理管控财务用度、进步盈利才调，强化 财务得当性水平。       第二节 本次刊行证券偏激品种聘用的必要性   一、本次证券刊行的种类   本次刊行证券的种类为可治疗为公司 A 股股票的可治疗公司债券。   二、本次刊行证券品种聘用的必要性   （一）满足本次召募资金投资项方针资金需求   公司本次召募资金投资面目合适公司发展策略，面目资金总需求约为 204.3 亿元，投资金额较大。公司现存资金难以皆备满足面目建立需求，且需保留一定 资金量用于畴昔经营发展，因此公司需要外部融资以支握面目建立。   （二）本次募投面目建立周期较长，老本金限度较高，需要股权融资支握   面目估算总金额为 204.3 亿元，其中老本金至少需要约 40.86 亿元，占总投 资的 20%，该面目老本金需要企业自筹，而老本金需要股权融资进行支握。   （三）刊行可治疗公司债券是允洽公司现阶段聘用的融资样子   本次刊行的可转债在合适条件时可治疗为公司股票，兼具股债双性。可治疗 公司债券泛泛具有较低的票面利率，大概权臣镌汰公司融资成本。通过本次刊行， 公司大概适合提高欠债水平、优化老本结构，充分利用债务杠杆进步钞票收益率， 提高股东利润呈文。   要而论之，公司聘用向不特定对象刊行可治疗公司债券融资具有必要性。    第三节 本次刊行对象的聘用范围、数目和递次的适合性   一、本次刊行对象的聘用范围的适合性   本次可转债的具体刊行样子由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销 商）协商详情。本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规矩的其他投资者 等（国度法律、法例不容者之外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权废弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会把柄刊行时的具体 情况详情，并在本次可转债的刊行公告中给予败露。原股东优先配售之外的余额 和原股东废弃优先配售后的部分剿袭网下对机构投资者发售和/或通过上海证券 交往所交往系统网上订价刊行相团结的样子进行，余额由承销商包销。   本次刊行对象的聘用范围合适中国证券监督束缚委员会（以下简称“证监会”） 及上海证券交往所关系法律法例、表任意文献的规矩，聘用范围适合。   二、本次刊行对象的数目的适合性   本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规矩的其他投资者等（国度 法律、法例不容者之外）。   本次刊行对象的数目合适证监会及上海证券交往所关系法律法例、表任意文 件的规矩，刊行对象数目适合。   三、本次刊行对象的递次的适合性   本次可治疗公司债券刊行对象应具有一定的风险识别才妥洽风险承担才调， 并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的递次应合适《注册束缚见地》等关系法律法例、表任意文献 的关系规矩，刊行对象的递次适合。   第四节 本次刊行订价的原则、依据、方法和法子的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在取得中国证监会对于快活本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后详情刊行期。本次刊行的订价原则：   （一）债券票面利率   本次刊行可转债票面利率的详情样子及每一计息年度的最终利率水平，由公 司董事会把柄股东会的授权在刊行前把柄国度政策、商场情景和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商详情。   （二）转股价钱的详情偏激治疗   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个交往 日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股 价治疗的情形，则对治疗前交往日的交往均价按经由相应除权、除息治疗后的价 格筹备）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体开动转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前把柄商场情景与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总数/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总数 /该日公司 A 股股票交往总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将 按下述公式对转股价钱进行治疗（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为治疗前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为治疗后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将瓜代进行转股价钱治疗，并 在上海证券交往所网站和合适中国证监会规矩条件的信息败露媒体上刊登转股 价钱治疗的公告，并于公告中载明转股价钱治疗日、治疗见地及暂停转股时代（如 需）。当转股价钱治疗日为本次刊行的可转债握有东谈主转股恳求日或之后，治疗股 份登记日之前，则该握有东谈主的转股恳求按公司治疗后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权柄益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债握有东谈主权益的原则治疗转股价钱。联系转股价钱治疗内容及操 作见地将依据届时国度联系法律法例、证券监管部门和上海证券交往所的关系规 定来制订。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个交往 日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股 价治疗的情形，则对治疗前交往日的交往均价按经由相应除权、除息治疗后的价 格筹备）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体开动转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前把柄商场情景与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总数/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总数 /该日公司 A 股股票交往总量。   本次刊行订价的依据合适《注册束缚见地》等关系法律法例、表任意文献的 关系规矩，刊行订价的依据合理。   三、本次刊行订价方法和法子合理   本次向不特定对象刊行可治疗公司债券的订价方法和法子均把柄《注册束缚 见地》等法律法例的关系规矩，公司已召开董事会审议通过了本次可治疗公司债 券刊行关系事项，并将关系公告在上海证券交往所网站和合适中国证监会规矩的 上市公司信息败露媒体上败露，并由公司股东会审议。   本次刊行订价的方法和法子合适《注册束缚见地》等法律法例、表任意文献 的关系规矩，本次刊行订价的方法和法子合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和法子均合适关系法律法例、 表任意文献的要求，合规合理。               第五节 本次刊行样子的可行性    公司本次剿袭向不特定对象刊行可治疗公司债券的样子召募资金，合适《证 券法》《注册束缚见地》规矩的关系刊行条件。    一、本次刊行合适《证券法》规矩的刊行条件    （一）具备健全且运行邃密的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他联系法律法例、表任意文献的要 求，树立股东会、董事会、监事会及联系经营机构，具有健全的法东谈主处置结构。 刊行东谈主建立健全了各部门的束缚轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司规则》及公司各项责任轨制的规矩，应用各自的权柄，履行各自的义务。    公司合适《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行邃密的组织机构”的 规矩。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 70，173.86 万元、58，180.06 万元及 66，066.89 万元，刊行东谈主收场的年均可分 配利润为 64，806.94 万元。    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 300，000.00 万元筹备，参考近期 可治疗公司债券商场的刊行利率水平并经合理推测，公司最近三年平均可分拨利 润足以支付可治疗公司债券一年的利息。    公司合适《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的规矩。    （三）召募资金使用合适规矩    本次刊行召募资金拟投资于“G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 （坛洛至百色段）工程”，合适国度产业政策和法律、行政法例的规矩。公司向 不特定对象刊行可治疗公司债券召募的资金，将按照召募讲明书所列资金用途使 用；改动资金用途，须经债券握有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可治疗公 司债券召募的资金，无须于弥补圆寂和非出产性支拨。   本次刊行合适《证券法》第十五条之“公开采行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募见地所列资金用途使用；改动资金用途，必须经债券握有东谈主会 议作出决议。公开采行公司债券筹集的资金，不得用于弥补圆寂和非出产性支拨” 的规矩。   （四）公司具有握续经营才调   公司领有优质的盈利钞票，一是领有邃密的高速公路资源，二是领有优质的 物流园钞票，均能给公司带来剖释的现款流。公司统辖的坛百路及岑罗路手脚国 谈骨干线广州至昆明干线的组成部分，亦然广西连通云南及广东两地最浅陋的交 通要谈。跟着跨地区物流交往加多，两路段车流量也剖释增长，在广西高速公路 中具有比较显然的上风以及较强竞争力。此外，公司钞票欠债结构健康，信用情 况邃密，2024 年的主体信用评级防守 AA+，评级预测为剖释。综上，公司具有 较强的握续经营才调。   公司合适《证券法》第十五条：“上市公司刊行可治疗为股票的公司债券， 除应当合适第一款规矩的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款”的规矩。   （五）不存在不得再次公开采行公司债券的情形   公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开采 行公司债券：（一）对已公开采行的公司债券或者其他债务有背信或者延长支付 本息的事实，仍处于连续状态；（二）违抗本法例矩，改动公开采行公司债券所 募资金的用途”规矩的不容再次公开采行公司债券的情形。   综上，本次刊行合适《证券法》规矩的刊行条件。   二、本次刊行合适《注册束缚见地》对于刊行可转债的关系规矩   （一）具备健全且运行邃密的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他联系法律法例、表任意文献的要 求，树立股东会、董事会、监事会及联系经营机构，具有健全的法东谈主处置结构。 刊行东谈主建立健全了各部门束缚轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司规则》及公司各项责任轨制的规矩，应用各自的权柄，履行各自的义务。    公司合适《注册束缚见地》第十三条“（一）具备健全且运行邃密的组织机 构”的规矩。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 70，173.86 万元、58，180.06 万元及 66，066.89 万元，刊行东谈主收场的年均可分 配利润为 64，806.94 万元。    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 300，000.00 万元筹备，期货投资参考近期 可治疗公司债券商场的刊行利率水平并经合理推测，公司最近三年平均可分拨利 润足以支付可治疗公司债券一年的利息。    公司合适《注册束缚见地》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的规矩。    （三）具有合理的钞票欠债结构和往常的现款流量    讲授期各期末，刊行东谈主团结报表钞票欠债率折柳为 45.26%、42.56%、 的现款流量净额折柳为 159，900.10 万元、201，218.80 万元、98，778.49 万元和    公司合适《注册束缚见地》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的规矩。    （四）最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益 率平均不低于百分之六     把柄刊行东谈主最近三年的财务讲授及审计讲授，2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司包摄于母公司股东的净利润折柳为 70，173.86 万元、58，180.06 万元 及 66，066.89 万元，最近三个管帐年度盈利。     刊行东谈主 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的扣除相当常性损益前后孰低的 加权平均净钞票收益率折柳为 折柳为 11.74%、9.17%及 10.58%，最近三个会 计年度加权平均净钞票收益率平均不低于 6%。     公司合适《注册束缚见地》第十三条“（四）最近三个管帐年度盈利，且最 近三个管帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六”的规矩。     （五）现任董事、监事和高档束缚东谈主员合适法律、行政法例规矩的任职要 求     公司现任董事、监事和高档束缚东谈主员具备任职履历，大概诚笃和努力地履行 职务，不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条 至第一百八十四条、第一百八十八条文矩的步履，且最近三十六个月内未受到过 中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交往所的公开虚构。     公司合适《注册束缚见地》第九条“（二）现任董事、监事和高档束缚东谈主员 合适法律、行政法例规矩的任职要求”的规矩。     （六）具有齐备的业务体系和径直面向商场寂寞经营的才调，不存在对握 续经营有首要不利影响的情形     公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业务寂寞，大概自主经营束缚，具有齐备 的业务体系和径直面向商场寂寞经营的才调，不存在对握续经营有首要不利影响 的情形。     公司合适《注册束缚见地》第九条“（三）具有齐备的业务体系和径直面向 商场寂寞经营的才调，不存在对握续经营有首要不利影响的情形”的规矩。     （七）管帐基础责任模范，里面限定轨制健全且有用执行，财务报表的编 制和败露合适企业管帐准则和关系信息败露王法的规矩，在总共首要方面公允 反应了上市公司的财务情景、经营效果和现款流量，最近三年财务管帐讲授被 出具无保寄望见审计讲授   公司严格按照《公司法》             《证券法》                 《上海证券交往所股票上市王法》和其他 联系法律法例、表任意文献的要求，建立健全和有用实施里面限定，合理保证经 营束缚正当合规、钞票安全、财务讲授及关系信息真确齐备，提高经营效率和效 果，促进收场发展策略。公司建立健全了公司的法东谈主处置结构，酿成科学有用的 职责单干和制衡机制，保险了处置结构模范、高效运作。公司组织结构浮现，各 部门和岗亭职责明确。公司建立了有意的财务束缚轨制，对财务部的组织架构、 责任职责、财务审批等方面进行了严格的规矩和限定。公司实行里面审计轨制， 树立审计部，配备专职审计东谈主员，对公司财务进出和经济步履进行里面审计监督。   公司按照企业里面限定模范体系在总共首要方面保握了与财务报表编制相 关的有用的里面限定。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务讲授经容诚 管帐师事务所（极度普通搭伙）审计，并出具了递次无保寄望见的审计讲授。   公司合适《注册束缚见地》第九条“（四）管帐基础责任模范，里面限定制 度健全且有用执行，财务报表的编制和败露合适企业管帐准则和关系信息败露规 则的规矩，在总共首要方面公允反应了上市公司的财务情景、经营效果和现款流 量，最近三年财务管帐讲授被出具无保寄望见审计讲授”的规矩。      （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   为止本论证分析讲授出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投 资。   公司合适《注册束缚见地》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规矩。      （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   为止本论证分析讲授出具日，公司不存在《注册束缚见地》第十条文矩的下 列情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券交往所公开虚构，或者因涉嫌作歹正被司法 机关立案窥伺或者涉嫌罪犯违法正在被中国证监会立案探询的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者梗阻社会目的商场经济递次的刑事作歹，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会众人利益的首要罪犯步履的情形。   公司合适《注册束缚见地》第十条的关系规矩。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形   为止本论证分析讲授出具日，公司不存在《注册束缚见地》第十四条文矩的 不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于连续状态；      （十一）公司召募资金使用合适规矩   本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数预计不进步 300，000.00 万元 （含本数），召募资金扣除关系刊行用度后将用于投资以下面目：                                                        单元：万元  序号              面目称号             总投资额            拟以召募资金干涉金额        G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建          工程（坛洛至百色段）工程             共计                     2，043，035.12        300，000.00 行政法例规矩； 卖有价证券为主要业务的公司； 的其他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失平正的关联交往，或者严重 影响公司出产经营的寂寞性；   公司召募资金使用合适《注册束缚见地》第十二条和第十五条的关系规矩。      三、本次刊行合适《注册束缚见地》对于可转债刊行承销高出规矩      （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东谈主权柄、转股 价钱及治疗原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情   本次刊行的可转债期限为自觉行之日起 6 年。   本次刊行的可治疗公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行可转债票面利率的详情样子及每一计息年度的最终利率水平，由公 司董事会把柄股东会的授权在刊行前把柄国度政策、商场情景和公司具体情况确 定。   资信评级机构将为公司本次刊行可转债出具资信评级讲授。   公司制定了《可治疗公司债券握有东谈主会议王法》，商定了保护债券握有东谈主权 利的见地，以及债券握有东谈主会议的权柄、法子和决议成效条件。   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个交往 日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股 价治疗的情形，则对治疗前交往日的交往均价按经由相应除权、除息治疗后的价 格筹备）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体开动转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前把柄商场情景与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总数/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总数 /该日公司 A 股股票交往总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将 按下述公式对转股价钱进行治疗（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为治疗前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为治疗后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将瓜代进行转股价钱治疗，并 在上海证券交往所网站和合适中国证监会规矩条件的信息败露媒体上刊登转股 价钱治疗的公告，并于公告中载明转股价钱治疗日、治疗见地及暂停转股时代（如 需）。当转股价钱治疗日为本次刊行的可转债握有东谈主转股恳求日或之后，治疗股 份登记日之前，则该握有东谈主的转股恳求按公司治疗后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权柄益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债握有东谈主权益的原则治疗转股价钱。联系转股价钱治疗内容及操 作见地将依据届时国度联系法律法例、证券监管部门和上海证券交往所的关系规 定来制订。   （1）到期赎回条目   本次刊行的可转债到期后五个交往日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价钱由公司股东会授权公司董事会把柄刊行时商场情况与保荐机构（主承销 商）协商详情。   （2）有条件赎回条目   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出当前，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股的可转债： 交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   当期应计利息的筹备公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的将被赎回的可 转债票面总金额；i：指可转债往常票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的试验日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱治疗的情形，则在治疗前的交往日 按治疗前的转股价钱和收盘价钱筹备，治疗后的交往日按治疗后的转股价钱和收 盘价钱筹备。   （1）有条件回售条目   本次刊行的可转债终末两个计息年度内，若是公司股票在职意衔接三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债握有东谈主有权将其握有的可转 债沿路或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而治疗的情形，则在治疗前的交往日按治疗前的转股价钱和收盘价钱筹备， 在治疗后的交往日按治疗后的转股价钱和收盘价钱筹备。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述衔接三十个交往日须从转股价钱治疗之后的第一个交往日起 重新筹备。   本次刊行的可转债终末两个计息年度内，可转债握有东谈主在每年回售条件初次 满足后可按上述商定条件应用回售权一次，若在初次满足回售条件而可转债握有 东谈主未在公司届时公告的回售呈文期内呈文并实施回售的，该计息年度弗成再应用 回售权，可转债握有东谈主弗成屡次应用部分回售权。   （2）附加回售条目   在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资面目 的实施情况与公司在召募讲明书中的承诺情况比较出现首要变化，且该变化把柄 中国证监会或上海证券交往所的关系规矩组成改动召募资金用途、被中国证监会 或上海证券交往所认定为改动召募资金用途的，可转债握有东谈主享有一次回售的权 利。可转债握有东谈主有权将其握有的可转债沿路或部分按债券面值加受骗期应计利 息的价钱回售给公司。握有东谈主在附加回售条件满足后，不错在公司公告后的附加 回售呈文期内进行回售，该次附加回售呈文期内伪善施回售的，弗成再应用附加 回售权。   上述当期应计利息的筹备公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的将回售的可转 债票面总金额；i：指可转债往常票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的试验日期天数（算头不算尾）。   （1）修正权限及修正幅度   在本次可转债存续时代，当公司股票在职意衔接三十个交往日中至少有十五 个交往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%（不含 85%）时，公司董事会有 权淡薄转股价钱向下修正决策并提交公司股东会表决，该决策须经出席会议的股 东所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，握有公司本次 刊行可转债的股东应当侧目。修正后的转股价钱应不低于该次股东会召开日前二 十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日的公司股票交往均价之间的较高 者。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱治疗的情形，则在治疗前的交往日 按治疗前的转股价钱和收盘价钱筹备，治疗后的交往日按治疗后的转股价钱和收 盘价钱筹备。   （2）修处死子   公司向下修正转股价钱时，须在上海证券交往所网站和合适中国证监会规矩 条件的信息败露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停 转股时代（如需）。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日），开始 规复转股恳求并执行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，且为治疗股份登记日之前，该类转 股恳求应按修正后的转股价钱执行。   本次刊行合适《注册束缚见地》第六十一条的关系规矩。   （二）可治疗公司债券自觉行收尾之日起六个月后方可治疗为公司股票， 转股期限由公司把柄可治疗公司债券的存续期限及公司财务情景详情。债券握 有东谈主对转股或者不转股有聘用权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。   债券握有东谈主的权柄包括把柄商定条件将所握有的本次可转债转为公司股票。   本次刊行合适《注册束缚见地》第六十二条的关系规矩。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募讲明书公告日 前二十个交往日上市公司股票交往均价和前一个交往日均价   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个交往 日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股 价治疗的情形，则对治疗前交往日的交往均价按经由相应除权、除息治疗后的价 格筹备）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体开动转股价钱由公司股 东会授权公司董事会在刊行前把柄商场情景与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总数/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总数 /该日公司 A 股股票交往总量。   本次刊行合适《注册束缚见地》第六十四条的关系规矩。   四、本次刊行合适《＜上市公司证券刊行注册束缚见地＞第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条联系规矩的适宅心见 —— 证券期货法律适宅心见第18号》规矩的关系内容   （一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得进步召募资金总数的 30%   公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数不进步 300，000.00 万元 （含本数），其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不进步召募资金总数 第十三 15 条、第四十条、第五十七条、第六十条联系规矩的适宅心见——证券 期货法律适宅心见第 18 号》的规矩。   （二）本次刊行完成后，累计债券余额不进步最近一期末净钞票的 50%   本次刊行完成后，公司累计债券余额未进步最近一期末净钞票的 50%，符 合《＜上市公司证券刊行注册束缚见地＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条联系规矩的适宅心见——证券期货法律适宅心 见第 18 号》的规矩。   五、公司不属于《对于对失信被执行东谈主实施团结惩责的合营备忘录》和《关 于对海关失信企业实施团结惩责的合营备忘录》规矩的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业   公司不属于《对于对失信被执行东谈主实施团结惩责的合营备忘录》和《对于对 海关失信企业实施团结惩责的合营备忘录》规矩的需要惩处的企业范围，不属于 一般失信企业和海关失信企业。         第六节 本次刊行决策的平正性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎估量后通过，刊行决策的实施将故意于公司中枢 业务竞争实力和盈利才调的进步，故意于加多整体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决策及关系文献在交往所网站及中国证监会 指定的信息败露媒体上进行败露，保证了整体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的样子进行平正的表决。股东会就本次向不特定对象刊行 可转债关系事项作出决议，必须经出席会议的股东所握有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或集中表 决的样子应用股东权柄。   要而论之，本次向不特定对象刊行可治疗公司债券决策如故由董事会审慎研 究，合计该决策合适整体股东的利益，本次刊行决策及关系文献已履行了关系披 露法子，保险了股东的知情权；本次向不特定对象刊行可治疗公司债券的决策将 在股东会上接受参会股东的平正表决，具备平正性和合感性；本次刊行不存在损 害公司偏激股东、高出是中小股东利益的情形。   第七节 本次刊行对原股东权益或者即期呈文摊薄的影响以及填                补的具体措施   公司向不特定对象刊行可治疗公司债券后，存在公司即期呈文被摊薄的风 险。公司拟通过多种措施退缩即期呈文被摊薄的风险，以填补股东呈文，收场公 司的可握续发展、增强公司握续呈文才调。公司拟选择如下填补措施：强化召募 资金束缚，保证召募资金合理模范使用；积极激动召募资金投资面目建立，提高 资金使用效率；完善利润分拨政策，强化投资者呈文机制；加强经营束缚和里面 限定，不绝完善公司处置。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期呈文摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了负责论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司试验 限定东谈主、董事和高档束缚东谈主员亦出具了关系承诺，具体内容详见公司败露的《广 西五洲交通股份有限公司对于向不特定对象刊行可治疗公司债券摊薄即期呈文、 选择填补措施及关系承诺的公告》。                第八节 论断   要而论之，本次可治疗公司债券决策平正、合理，本次向不特定对象刊行可 治疗公司债券决策的实施将故意于提高公司的握续盈利才妥洽轮廓实力，合适公 司的发展策略，合适公司及整体股东的利益。                       广西五洲交通股份有限公司董事会

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