灵康药业集团股份有限公司 公开拓行 A 股可变嫌公司债券   受托束缚事务文牍    （2024 年度）    债券受托束缚东说念主    二〇二五年六月                 蹙迫声明   本文牍依据《公司债券刊行与往来束缚办法》（以下简称“《束缚办法》”） 《灵康药业集团股份有限公司公开拓行 A 股可变嫌公司债券受托束缚契约》                                   （以 下简称“《受托束缚契约》”）《灵康药业集团股份有限公司公开拓行 A 股可 变嫌公司债券召募诠释书》（以下简称“《召募诠释书》”）《灵康药业集团股 份有限公司 2024 年年度文牍》等干系公开信息浮现文献、第三方中介机构出具 的专科倡导等，由本期债券受托束缚东说念主中信证券股份有限公司（以下简称“中信 证券”）编制。中信证券对本文牍中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进 行寂然考据，也不就该等引述内容和信息的信得过性、准确性和好意思满性作念出任何保 证或承担任何连累。   本文牍不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选倡导，投资者叮嘱干系 事宜作念出寂然判断，而不应将本文牍中的任何内容据以手脚中信证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本文牍所进行的任何手脚或不手脚，中信证 券不承担任何连累。                                                           目          录                第一节 本期债券情况   一、核准文献及核准范畴   本次公开拓行 A 股可变嫌公司债券刊行决议经灵康药业集团股份有限公司 （以下简称“灵康药业”、“公司”或“刊行东说念主”）2020 年 5 月 25 日召开的第 三届董事会第七次会议和公司 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东 大会审议通过。   经中国证券监督束缚委员会《对于核准灵康药业集团股份有限公司公开拓行 可变嫌公司债券的批复》（证监许可20202640 号）核准，公司公开拓行可变嫌 公司债券（以下简称“可转债”）525 万张，每张面值 100 元，召募资金总和为 为 51，778.16 万元。上述召募资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 12 月 7 日汇入公司诞生的可转债召募资金专户中，天健司帐师事务所（出奇普通结伙） 对本次召募资金到位情况进行审验，并出具了“天健验2020572 号”《考据文牍》。   经上海证券往来所自律监管决定书2020412 号文愉快，公司本次刊行的 易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。   二、本次刊行的主要要求   （一）本次刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可变嫌为本公司 A 股股票的可变嫌公司债券。该可 变嫌公司债券及翌日变嫌的公司 A 股股票将在上海证券往来所上市。   （二）刊行范畴和刊行数目   本次拟刊行可转债召募资金总和为东说念主民币 5.25 亿元，刊行数目为 52.50 万手 （525 万张）。   （三）票面金额和刊行价钱   本可转债每张面值东说念主民币 100 元，按面值刊行。    （四）债券期限    本次刊行的可变嫌公司债券的期限为自愿行之日起六年，即 2020 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日。    （五）票面利率    本次刊行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年    （六）还本付息的期限和样貌    本次刊行的可变嫌公司债券弃取每年付息一次的付息样貌，到期反璧通盘未 转股的可转债本金和终末一年利息。    （1）年利息辩论    年利息指可转债握有东说念主按握有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。年利息的辩论公式为：    I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“过去” 或“每年” ） 付息登记日握有的可转债票面总金额；    i：指可转债过去票面利率。    （2）付息样貌 为可变嫌公司债券刊行首日。 年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺缓时期不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的五个往来日内支付过去利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）央求变嫌成公司股票的可变嫌公司债券，公司不再向其 握有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。 通盘到期未转股的可转债本金及终末一年利息。转股年度关联利息和股利的包摄 等事项，由公司董事会笔据干系法律法例及上海证券往来所的礼貌笃定。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行结果之日（2020 年 12 月 7 日，即募 集资金划至刊行东说念主账户之日）起满 6 个月后的第 1 个往来日起至可转债到期日止。 即 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月 30 日止（如遇法定节沐日或休息日延至自后 的第 1 个职责日；顺缓时期付息款项不另计息）。   （八）驱动转股价钱   本次刊行的可转债的驱动转股价钱为 8.81 元/股，不低于召募诠释书公告日 前二十个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息 引起股价养息的情形，则对养息前往来日的往来均价按经过相应除权、除息养息 后的价钱辩论）和前一个往来日公司股票往来均价。前二十个往来日公司股票交 易均价=前二十个往来日公司股票往来总和/该二十个往来日公司股票往来总量； 前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总和/该日公司股 票往来总量。   （九）转股价钱的养息及辩论样貌   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后礼貌，循序对转股价钱进行鸠集养息（保留少许点后 两位，终末一位四舍五入），具体养息办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/ （1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为养息后转股价，P0 为养息前转股价，n 为送股率或转增股本率， k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将循序进行转股价钱养息，并 在中国证券监督束缚委员会（以下简称“中国证监会” ）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登干系公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息办法及暂停转股 时期（如需）。当转股价钱养息日为本次刊行的可转债握有东说念主转股央求日或之后， 变嫌股份登记日之前，则该握有东说念主的转股央求按公司养息后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、公司兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债权益益 或转股滋生权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分保 护可转债握有东说念主权益的原则养息转股价钱。关联转股价钱养息内容及操作办法将 依据那时国度关联法律法例及证券监管部门的干系礼貌来制订。   （十）转股价钱向下修正要求   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转债存续时期，当公司股票在职意连结三十个往来日中至少 十五个往来日的收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权提议转股价 格向下修正决议并提交公司股东大会审议表决，该决议须经出席会议的股东所握 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，握有公司本次刊行 可转债的股东应当躲避；修正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十 个往来日公司股票往来均价和前一个往来日公司股票往来均价之间的较高者。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱养息的情形，则在养息前的往来日 按养息前的转股价钱和收盘价钱辩论，养息后的往来日按养息后的转股价钱和收 盘价钱辩论。   （2）修正要领   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 浮现媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期 （如需）等。从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日），脱手规复 转股央求并践诺修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱践诺。   （十一）转股股数笃定样貌以及转股时不足一股金额的处理时势   本次刊行的可转债握有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目的辩论样貌为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债握有东说念主央求转股的数目；V 指可转债握有东说念主央求转股的可 转债票面总金额；P 指央求转股当日灵验的转股价。   本次可变嫌公司债券握有东说念主央求变嫌成的股份须为整数股。转股时不足变嫌 为一股股票的可变嫌公司债券余额，公司将按照上海证券往来所等部门的关联规 定，在可变嫌公司债券握有东说念主转股当日后的五个往来日内以现款兑付该可变嫌公 司债券余额以及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）赎回要求   （1）到期赎回要求   在本次刊行的可转债期满后五个往来日内，公司将向可转债握有东说念主赎回一说念 未转股的可转债。具体赎回价钱将提请股东大会授权董事会在本次刊行前笔据发 行时市集气象与联席主承销商协商笃定。   （2）有条件赎回要求   在转股期内，当下述情形的自便一种出当前，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可转债： 日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。 算公式为： IA=B×i×t/365    IA：指当期应计利息；    B：指本次刊行的可转债握有东说念主握有的将赎回的可转债票面总金额；    i：指可转债过去票面利率；    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天 数（算头不算尾）。    若在前述三十个往来日内发生过转股价钱养息的情形，则在养息前的往来日 按养息前的转股价钱和收盘价钱辩论，养息后的往来日按养息后的转股价钱和收 盘价钱辩论。    （十三）回售要求    （1）有条件回售要求    本次刊行的可转债终末两个计息年度，要是公司股票在职意连结三十个往来 日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债握有东说念主有权将其握有的可转债 一说念或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。    若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而养息的情形，则在养息前的往来日按养息前的转股价钱和收盘价钱辩论， 在养息后的往来日按养息后的转股价钱和收盘价钱辩论。要是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述连结三十个往来日须从转股价钱养息之后的第一个往来日起 再行辩论。    本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债握有东说念主在每年回售条件初度满 足后可按上述商定条件专揽回售权一次，若在初度雀跃回售条件而可转债握有东说念主 未在公司届时公告的回售禀报期内禀报并实施回售的，该计息年度不应再专揽回 售权，可转债握有东说念主不成屡次专揽部分回售权。   （2）附加回售要求   若公司本次刊行的可转债召募资金投资名堂的实施情况与公司在召募诠释 书中的承诺情况比拟出现要紧变化，笔据中国证监会的干系礼貌被视作改变召募 资金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的，可转债握有东说念主享有一次回 售的权益。可转债握有东说念主有权将其握有的可转债一说念或部分按债券面值加当期应 计利息的价钱回售给公司。握有东说念主在附加回售条件雀跃后，不错在公司公告后的 附加回售禀报期内进行回售，本次附加回售禀报期内演叨施回售的，不应再专揽 附加回售权。   当期应计利息的辩论公式为： IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债握有东说念主握有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天 数（算头不算尾）。   （十四）转股后的股利分拨   因本次刊行的可变嫌公司债券转股而加多的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘普通股股东（含因可变嫌 公司债券转股酿成的股东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   （十五）刊行样貌及刊行对象   （1）刊行对象 券登记结算有限连累公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、 顺应法律礼貌的其他投资者等（国度法律、法例不容者以外）。3）本次刊行的 联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。      （2）刊行样貌      本次刊行的可转债向刊行东说念主在股权登记日（2020 年 11 月 30 日， T-1 日） 收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东烧毁优先配售部分）弃取网上通过上交所往来系统向社会公众投 资者发售的样貌进行，余额由联席主承销商包销。      （十六）向原股东配售的安排      本次刊行的可变嫌公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东可优 先配售的灵康转债数目为其在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后 登记在册的握有灵康药业的股份数目按每股配售 0.735 元面值可转债的比例辩论 可配售可转债金额，再按 1，000 元/手的比例变嫌为手数，每 1 手（10 张）为一 个申购单元，即每股配售 0.000735 手可转债。原股东网上优先配售不足 1 手部 分按照精准算法原则取整。      （十七）本次召募资金用途      本次公开拓行可转债拟召募资金总和（含刊行用度）不朝上东说念主民币 52，500.00 万元（含 52，500.00 万元），扣除刊行用度后的召募资金净额，拟用于以下名堂 的投资：                                名堂投资总和         拟插足召募资金 序号             名堂称呼                                 （万元）           金额（万元）                共计                 67，000.00      52，500.00      以上名堂已进行详备的可行性臆度，实施历程中可能将笔据实践情况作稳健 养息。名堂总投资金额高于本次召募资金使用金额部分由公司自筹处分；若本次 公开拓行可转债召募资金总和扣除刊行用度后的召募资金净额少于上述名堂募 集资金拟插足总和，公司可笔据名堂的实践需求，按照干系法例礼貌的要领对上 述名堂的召募资金插足金额进行稳健养息，召募资金不足部分由公司以自筹资金 处分。      在本次公开拓行可转债的召募资金到位之前，公司将笔据名堂需要以自筹资 金先期插足，并在召募资金到位之后，依干系法律法例的要乞降要领对先期插足 资金赐与置换。   （十八）召募资金专项存储账户   公司已制定召募资金束缚干系轨制，本次公开拓行可转债的召募资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在刊行前由公司董事会笃定。   （十九）债券握有东说念主会议干系事项   （1）依照法律、行政法例等干系礼貌及本国法参与或奉求代理东说念主参与债券 握有东说念主会议并专揽表决权；   （2）笔据《可转债召募诠释书》商定的条件将所握有的可转债转为公司股 份；   （3）笔据《可转债召募诠释书》商定的条件专揽回售权；   （4）依照法律、行政法例及公司礼貌的礼貌转让、赠与或质押其所握有的 可转债；   （5）依照法律、公司礼貌的礼貌获取关联信息；   （6）按《可转债召募诠释书》商定的期限和样貌要求公司偿付可转债本息；   （7）法律、行政法例及公司礼貌所赋予的其手脚公司债权东说念主的其他权益；   （1）效力公司刊行可转债要求的干系礼貌；   （2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   （3）效力债券握有东说念主会议酿成的灵验决议；   （4）除法律、法例礼貌及可转债召募诠释书商定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；   （5）法律、行政法例及《公司礼貌》礼貌应当由可转债握有东说念主承担的其他 义务。 债券握有东说念主会议：   （1）公司拟变更可转债召募诠释书的商定；   （2）公司不成定期支付本息；   （3）公司减资（因职工握股野心、股权引发或公司为顾惜公司价值及股东 权益所必须回购股份导致的减资以外）、兼并、分立、拆伙大要央求歇业；   （4）革新可变嫌公司债券握有东说念主会议国法；   （5）发生其他对债券握有东说念主权益有要紧本质影响的事项；   （6）笔据法律、行政法例、中国证监会、上海证券往来所及本国法的礼貌， 应当由债券握有东说念主会议审议并决定的其他事项。   （1）公司董事会；   （2）单独或共计握有本次可转债未偿还债券面值总和 10%以上的债券握有 东说念主、债券受托束缚东说念主；   （3）法律法例、中国证监会礼貌的其他机构或东说念主士。   三、债券评级情况   笔据东方金诚海外信用评估有限公司 2020 年 6 月 23 日出具的《灵康药业集 团股份有限公司公开拓行可变嫌公司债券信用评级文牍》，公司的主体信用品级 为 AA-，“灵康转债”的信用品级为 AA-，评级瞻望为隆重。   笔据东方金诚海外信用评估有限公司 2021 年 6 月 15 日出具的《灵康药业集 团股份有限公司主体及“灵康转债”2021 年追踪评级文牍》，公司的主体信用等 级为 AA-，“灵康转债”的信用品级为 AA-，评级瞻望为隆重。   笔据东方金诚海外信用评估有限公司 2022 年 6 月 2 日出具的《灵康药业集 团股份有限公司主体及“灵康转债”2022 年追踪评级文牍》，公司的主体信用等 级为 AA-，“灵康转债”的信用品级为 AA-，评级瞻望为隆重。   笔据东方金诚海外信用评估有限公司 2023 年 6 月 15 日出具的《灵康药业集 团股份有限公司主体及“灵康转债”2023 年追踪评级文牍》，公司的主体信用等 级为 A+，“灵康转债”的信用品级为 A+，评级瞻望为隆重。   笔据东方金诚海外信用评估有限公司 2024 年 6 月 18 日出具的《灵康药业集 团股份有限公司主体及“灵康转债”2024 年追踪评级文牍》，公司的主体信用等 级为 A-，“灵康转债”的信用品级为 A-，评级瞻望为隆重。       第二节 债券受托束缚东说念主履行职责情况   中信证券手脚灵康药业集团股份有限公司公开拓行可变嫌公司债券的债券 受托束缚东说念主，严格按照《束缚办法》《公司债券受托束缚东说念主执业行动准则》《募 集诠释书》及《受托束缚契约》等礼貌和商定履行清偿券受托束缚东说念主的各项职责。 存续期内，中信证券对公司及本期债券情况进行握续追踪和监督，密切关切公司 的操办情况、财务情况、资信气象，以及偿债保险措施的实施情况等，监督公司 召募资金的秉承、存储、划转与本息偿付情况，切实顾惜债券握有东说念主利益。中信 证券弃取的核查措檀越要包括：         第三节 刊行东说念主年度操办情况和财务情况   一、刊行东说念主基本情况   公司称呼（汉文）：灵康药业集团股份有限公司   公司称呼（英文）：Lionco Pharmaceutical Group Co.，Ltd.   汉文简称：灵康药业   普通股股票上市地：上海证券往来所   普通股股票简称：灵康药业   普通股股票代码：603669   可转债上市地：上海证券往来所   可转债债券简称：灵康转债   可转债债券代码：113610   法定代表东说念主：陶灵萍   竖立日期：2003-12-24   注册地址：西藏自治区山南市乃东区国说念 349（顽固乡段）20 号   和解社会信用代码：915422007543753944   邮政编码：856000   有计划电话：0893-7830999、0571-81103508   传真号码：0893-7830999、0571-81103508   公司网址：www.lingkang.com.cn   电子邮箱：ir@lingkang.com.cn   操办边界：许可名堂：药品批发；药品坐褥；药品奉求坐褥；药品零卖；药 品互联网信息干事（照章须经批准的名堂，经干系部门批准后方可开展操办行为， 具体操办名堂以干系部门许可证为准）一般名堂：本领干事、本领开拓、本领咨 询、本领研讨、本领转让、本领扩充；住房租出；非居住房地产租出；食物销售 （仅销售预包装食物）；保健食物（预包装）销售（除照章须经批准的名堂外， 自主开展法律法例未不容、限定的操办行为）   二、刊行东说念主 2024 年度操办情况及财务气象   笔据中审众环司帐师事务所（出奇普通结伙）出具的编号为众环审字（2025） 业司帐准则的礼貌编制，公允响应了灵康药业公司 2024 年 12 月 31 日的兼并及 母公司财务气象以及 2024 年度的兼并及母公司操办效率和现款流量。                                                      本期比上年同期     主要司帐数据       2024 年（万元）         2023 年（万元）                                                       增减（%）      买卖收入             37，978.02          19，683.14     92.95 包摄于上市公司股东的净利润        -13，076.37         -15，149.55     13.68 包摄于上市公司股东的扣除非                      -18，017.37         -18，183.25      0.91   鄙俚性损益的净利润 操办行为产生的现款流量净额        -11，088.88          -3，787.45    -192.78 包摄于上市公司股东的净钞票         76，975.98          93，104.21     -17.32      总钞票             125，533.36         162，期货投资456.01     -22.73                                                   本期比上年同期增减     主要司帐数据         2024 年            2023 年                                                      （%）  基本每股收益（元／股）                -0.18         -0.21       14.29  稀释每股收益（元／股）                -0.18         -0.21       14.29 扣除非鄙俚性损益后的基本每股                             -0.25         -0.25       0.00     收益（元／股） 加权平均净钞票收益率（%）           -15.32           -14.42   减少 0.90 个百分点 扣除非鄙俚性损益后的加权平均                         -21.11           -17.31   减少 3.80 个百分点    净钞票收益率（%）           第四节 刊行东说念主召募资金使用情况   一、公开拓行 A 股可变嫌公司债券召募资金基本情况   经中国证券监督束缚委员会《对于核准灵康药业集团股份有限公司公开拓行 可变嫌公司债券的批复》（证监许可20202640 号）核准，公司公开拓行可变嫌 公司债券（以下简称“可转债”）525 万张，每张面值 100 元，召募资金总和为 为 51，778.16 万元。上述召募资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 12 月 7 日汇入公司诞生的可转债召募资金专户中，天健司帐师事务所（出奇普通结伙） 对本次召募资金到位情况进行审验，并出具了“天健验2020572 号”《考据文牍》。   二、2024 年可变嫌公司债券召募资金实践使用情况 金的存放与使用情况，不存在违规使用召募资金的情况，2024 年公司可转债募 集资金的使用情况如下：                                                          召募资金使用情况对照表                                                                                                                                  单元：东说念主民币万元 召募资金总和                                                     51，778.16   今年度插足召募资金总和                                                           193.90 变更用途的召募资金总和                                                        -                                                                        已累计插足召募资金总和                                                          7，133.52 变更用途的召募资金总和比例                                                      -                                                                                        限度期末累计投                                              名堂可行             是否已变更                            限度期末                      限度期末累                             限度期末投         名堂达到           是否达  承诺投资               召募资金承        养息后                      今年度                          入金额与承诺投                                 今年度实         性是否发           名堂（含部分                             承诺插足                      计插足金额                             入程度（%）        预定可使用          到预计   名堂                诺投资总和        投资总和                     插足金额                         入金额的差额                                  现的效益         生要紧变              变更）                             金额(1)                          (2)                          (4)＝(2)/(1)   状态日期           效益                                                                                         (3)＝(2)-(1)                                          化 海南灵康制药好意思 安坐褥基地诞生       否      51，778.16   51，778.16   51，778.16       193.90         7，133.52        -44，644.64         13.78    已隔断    不适用    不适用   是注 名堂（一期）   共计                 51，778.16   51，778.16   51，778.16       193.90         7，133.52        -44，644.64                                                          一方面，2020年于今受疫情影响，公司的名堂诞生程度有所延后。另一方面，公司在名堂实施历程中，密切关切医                                                          药行业策略和客户需求的变化，并集结公司的实践情况，应时优化养息募投名堂诞生决议。再者，名堂当地政府对                                                          城市野心有所养息，导致名堂多项审批手续办理时刻较长，使得名堂在诞生鼓动历程中说明逐步，与野心完成时刻                                                          相对滞后，导致召募资金投资名堂实施程度延伸。终末，在名堂诞生历程中，公司该募投名堂波及的部分主要产物 未达到野心程度原因                                                已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市集份额，并且药品价钱出现大幅着落，公司                                                          后续取得上述干系药品批件后依然较难获取致密的经济效益。公司该募投名堂波及的高附加值且受集采影响较小的                                                          专科类打针剂产物和口服固体制剂产物受行业策略和市集环境影响导致市集扩充不足预期。同期，跟着药品上市许                                                          可握有东说念主（MAH）轨制干系的配套法例出台，药品的坐褥不再受限于企业自己坐褥基地的制约。                                                          公司本次募投名堂的隔断未养息召募资金投资名堂的投资总和和实檀越体，不存在变相改变募投资金投向和毁伤股                          东利益的情形，不会对公司的广漠操办产生要紧不利影响，顺应公司永远发展野心。公司于2024年5月16日召开第四                          届董事会第十三次会议，审议通过《对于可变嫌公司债券召募资金投资名堂隔断的议案》。                          经公司第四届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券握有东说念主会议审议 名堂可行性发生要紧变化的情况诠释                          通过，公司隔断了“海南灵康制药好意思安坐褥基地诞生名堂（一期）”，将剩余召募资金不绝留存于召募资金专户。                          公司在2020年公开拓行可变嫌公司债券召募资金到位前，为了保险2020年公开拓行可变嫌公司债券募投名堂的告成                          鼓动，笔据募投名堂的实践说明情况使用自筹资金对募投名堂进行了事前插足。限度2020年12月25日，本公司以自                          筹资金事前插足募投名堂的实践投资金额为1，485.90万元，事前支付刊行用度66.18万元（不含税）。天健司帐师事                          务所（出奇普通结伙）对此进行了专项审核并出具了《对于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金事前插足募投项 召募资金投资名堂先期插足及置换情况                          主见鉴证文牍》（天健审〔2020〕10518号）。                          刊行用度的自筹资金的议案》，愉快使用召募资金1，485.90万元置换事前已插足募投名堂的自筹资金。上述资金置换                          在2021年完成置换。 用闲置召募资金暂时补充流动资金情况        资金临时补充流动资金的议案》，使用不朝上东说念主民币25，000.00万元的闲置召募资金临时补充流动资金，使用期限为                          自公司本次董事会审议通过之日起不朝上12个月。                          的议案》，愉快公司及子公司在不影响募投名堂资金使用程度安排及保证召募资金安全的前提下，使用总和不朝上                          东说念主民币30，000万元的暂时闲置召募资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产物期限不朝上12个月有保本约                          定的搭理产物或入款类产物，使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限                          及额度边界内，资金可轮回升沉使用，期满后反璧至公司召募资金专管账户。 对闲置召募金进行现款束缚，投资干系产物的情况   2024年4月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《对于使用部分暂时闲置召募资金进行现款束缚的                          议案》，愉快公司及子公司在不影响募投名堂资金使用程度安排及保证召募资金安全的前提下，使用总和不朝上东说念主                          民币30，000万元的暂时闲置召募资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产物期限不朝上12个月有保本商定                          的搭理产物或入款类产物，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及                          额度边界内，资金可轮回升沉使用，期满后反璧至公司召募资金专管账户。                          限度2024年12月31日，公司未使用闲置召募资金进行现款束缚。 用超募资金弥远补充流动资金或反璧银行贷款情况              无 召募资金结余的金额及酿成原因                      无 召募资金使用及浮现中存在的问题或其他情况                无，    注 经 2024 年 6 月 14 日召开的 2024 年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024 年第一次债券握有东说念主会议审议通过，公司隔断了“海南灵康制药好意思安生    产基地诞生名堂（一期）”。            第五节 本次债券担保情面况   笔据《上市公司证券刊行束缚办法》第二十条的礼貌，“公开拓行可变嫌公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净钞票不低于东说念主民币十五亿元的 公司以外”。限度 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的包摄于母公司净钞票低于   本次刊行的可变嫌公司债券弃取控股股东灵康控股集团有限公司（以下简称 “灵康控股”）保证的担保样貌。灵康控股本次担保边界为公司经中国证监会核 准刊行的可变嫌公司债券本金及利息、背约金、毁伤补偿金及已毕债权的合理费 用，担保的受益东说念主为举座债券握有东说念主，以保险本次可变嫌公司债券的本息按照约 定如期足额兑付。           第六节 债券握有东说念主会议召开情况   公司于 2024 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于可变嫌公司债券召募资金投资名堂隔断的议案》，笔据《召募诠释书》《债券 握有东说念主会议国法》的干系礼貌，公司于 2024 年 6 月 14 日召开了“灵康转债”2024 年第一次债券握有东说念主会议，审议通过了《对于可变嫌公司债券召募资金投资名堂 隔断的议案》，本次债券握有东说念主会议的召集、召开要领顺应《公司法》《公司章 程》《召募诠释书》和《债券握有东说念主会议国法》的关联礼貌，会议正当灵验。   除上述情况外，2024 年度公司未发生其他需要召开债券握有东说念主会议的事项。             第七节 本次债券本息偿付情况   公司于 2024 年 12 月 2 日支付自 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日期 间的利息。本次付息为“灵康转债”第四年付息，票面利率为 1.50%（含税）， 即每张面值东说念主民币 100 元可转债兑息金额为 1.50 元东说念主民币（含税）。   公司于 2024 年 5 月 16 日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会 第十二次会议，于 2024 年 6 月 14 日召开 2024 年第一次临时股东大会、“灵康 转债”2024 年第一次债券握有东说念主会议，别离审议通过了《对于可变嫌公司债券 召募资金投资名堂隔断的议案》。笔据公司《召募诠释书》的商定，“灵康转债” 的附加回售要求收效。本次回售金额为 206，546，538.40 元（含息、税）。   刊行东说念主 2024 年按商定偿付“灵康转债”利息和本金，未发生背约情形。          第八节 本次债券的追踪评级情况   笔据东方金诚海外信用评估有限公司 2024 年 6 月 18 日出具的《灵康药业集 团股份有限公司主体及“灵康转债”2024 年追踪评级文牍》，公司的主体信用 品级为 A-，“灵康转债”的信用品级为 A-，评级瞻望为隆重。       第九节 债券握有东说念主权益有要紧影响的其他事项   笔据刊行东说念主与中信证券签署的《受托束缚契约》第 3.4 条文定：   “3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个职责日内 书面奉告乙方，并笔据乙方要求握续书面奉告事件说明和结果：   （1）甲方操办方向、操办边界、股权结构或坐褥操办外部条件等发生要紧 变化；   （2）甲方主体评级或甲方刊行的债券信用评级发生变化；   （3）甲方偏激兼并边界内子公司主要钞票被查封、扣押、冻结大要被典质、 质押、出售、转让、报废大要发生要紧钞票重组等；   （4）甲方偏激兼并边界内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的背约 情况，以及刊行东说念主刊行的公司债券背约；   （5）甲方偏激兼并边界内子公司过去累计新增告贷大要对外提供担保朝上 上年末净钞票的百分之二十；   （6）甲方偏激兼并边界内子公司烧毁债权或财产、出售或转让钞票，钞票 金额朝上上年末净钞票的百分之十；   （7）甲方偏激兼并边界内子公司发生朝上上年末净钞票百分之十的要紧损 失；   （8）甲方分拨股利，甲方偏激主要子公司作出减资、兼并、分立、分拆、 拆伙的决定，大要照章进入歇业要领、被责令关闭；   （9）甲方偏激兼并边界内子公司波及要紧诉讼、仲裁事项大要受到要紧行 政处罚、行政监管措施或自律组织规律责罚；   （10）保证东说念主、担保物大要其他偿债保险措施发生要紧变化；担保东说念主发生重 大钞票变动、要紧诉讼、兼并、分立等情况；   （11）甲方情况发生要紧变化导致可能不顺应可变嫌公司债券上市条件；   （12）甲方偏激主要子公司、甲方的控股股东、实践限度东说念主涉嫌犯法被司法 机关立案看望大要甲方的控股股东、实践限度东说念主发生变更，甲方董事、监事、高 级束缚东说念主员涉嫌犯法被司法机关弃取强制措施或涉嫌要紧犯法违法被有权机关 看望的，或上述干系东说念主员犯法失信、无法履行职责、发生变更或波及要紧变动；   （13）甲方拟变更召募诠释书的商定；   （14）甲方不成定期支付本息；   （15）甲方束缚层不成广漠履行职责，以及甲方董事长大要总司理、三分之 一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；   （16）甲方偏激主要子公司提议债务重组决议的；刊行东说念主偏激主要子公司在 日常操办行为之外购买、出售钞票大要通过其他样貌进行钞票往来，导致其业务、 钞票、收入发生要紧变化，达到下列圭臬之一的：购买、出售的钞票总和占刊行 东说念主最近一个司帐年度经审计的兼并财务司帐文牍期末钞票总和的 50%以上；购买、 出售的钞票在最近一个司帐年度的买卖收入占刊行东说念主同期经审计的兼并财务会 计文牍买卖收入的比例达到 50%以上；购买、出售的钞票净额占刊行东说念主最近一个 司帐年度经审计的兼并财务司帐文牍期末净钞票额的比例达到 50%以上；   （17）本次可转债可能被暂停大要隔断提供往来或转让干事、债券停牌的， 以及债券暂停上市后规复上市的、债券停牌后复牌的；   （18）甲方偏激主要子公司波及需要诠释的市集神话；   （19）甲方的偿债能力、信用气象、操办与财务气象发生要紧变化，甲方遭 遇当然灾害、发生坐褥安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿 债保险措施发生要紧变化；   （20）甲方礼聘的司帐师事务所发生变更的，甲方为本次可转债礼聘的债券 受托束缚东说念主、保荐机构、资信评级机构发生变更的；   （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款礼貌的要紧事件；   （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资偏激他原因引起刊行东说念主股份 变动，需要养息转股价钱，大要依据召募诠释书商定的转股价钱向下修正要求修 正转股价钱；   （23）召募诠释书商定的赎回条件触发，刊行东说念主决定赎回大要不赎回；   （24）本次可转债变嫌为股票的数额累计达到可转债脱手转股前公司已刊行 股票总和的百分之十；   （25）未变嫌的可转债总和少于三千万元；   （26）甲方董事会提议本次可转债换股价钱养息决议；   （27）发生其他对债券握有东说念主权益有要紧影响的事项；   （28）发生其他对投资者作出投资决策有要紧影响的事项；   （29）法律、行政法例、部门规章、递次性文献礼貌大要中国证监会、证券 往来所要求的其他事项。   就上述事件奉告乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向 乙方作出版面诠释，并对有影响的事件提议灵验且切实可行的叮嘱措施。   刊行东说念主应当实时浮现要紧事项的说明偏激对刊行东说念主偿债能力可能产生的影 响。刊行东说念主受到要紧行政处罚、行政监管措施或规律责罚的，还应当实时浮现相 关犯法违规行动的整改情况。”   中信证券手脚公司可变嫌公司债券的受托束缚东说念主，对公司 2024 年度波及的 《受托束缚契约》第 3.4 条列明的要紧事项作念如下浮现：   （一）评级养息   东方金诚海外信用评估有限公司 2024 年 6 月 18 日出具了《灵康药业集团股 份有限公司主体及“灵康转债”2024 年追踪评级文牍》，公司的主体信用品级 下调为 A-，“灵康转债”的信用品级下调为 A-，评级瞻望为隆重。   （二）隔断可转债募投名堂   公司于 2024 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《对于 可变嫌公司债券召募资金投资名堂隔断的议案》。上述事项依然公司 2024 年第 一次临时股东大会、“灵康转债”2024 年第一次债券握有东说念主会议审议通过。    （三）向下修正“灵康转债”转股价钱    限度 2024 年 6 月 24 日，公司股价已出现连结三十个往来日中至少有十五个 往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%之情形，已触发“灵康转债”的转股价 格向下修正要求。    公司于 2024 年 6 月 24 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了                                           《关 于向下修正“灵康转债”转股价钱的议案》。    公司于 2024 年 7 月 12 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，以额外决议 样貌审议通过了《对于向下修正“灵康转债”转股价钱的议案》，同期授权董事 会笔据《召募诠释书》中干系要求办理本次向下修正转股价钱干系事宜，包括确 定本次修正后的转股价钱、收效日期以偏激他必要事项，并全权办理干系手续， 授权灵验期自股东大会审议通过之日起至修正干系职责完成之日止。    公司于 2024 年 7 月 12 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于笃定向下修正“灵康转债”转股价钱的议案》，愉快将“灵康转债”转股价钱 由 8.51 元/股向下修正为 8.00 元/股。    中信证券后续将密切关切刊行东说念主对债券的本息偿付情况以偏激他对债券握 有东说念主利益有要紧影响的事项，督促刊行东说念主履行信息浮现义务，履行债券受托束缚 东说念主职责。    特此提请投资者关切干系风险，请投资者对干系事宜作念出寂然判断。    （以下无正文） （本页无正文，为《灵康药业集团股份有限公司公开拓行 A 股可变嫌公司债券 受托束缚事务文牍（2024 年度）》之盖印页）                           中信证券股份有限公司

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